Statuten of aandeelhoudersovereenkomst?

Samenwerking vormt een belangrijk thema in het vennootschapsrecht. De afspraken die aandeelhouders maken over hun onderlinge samenwerking kunnen zij neerleggen in de statuten of in een aandeelhoudersovereenkomst. De belangrijkste reden waarom ook na de flexibilisering van het BV-recht, in sommige gevallen nog steeds de voorkeur wordt gegeven aan het opnemen van afspraken in een aandeelhoudersovereenkomst in plaats van in de statuten is dat de inhoud van een aandeelhoudersovereenkomst niet openbaar gemaakt hoeft te worden. In deze bijdrage geeft de auteur een korte vermogensrechtelijke beschouwing over het karakter van de aandeelhoudersovereenkomst. Ook wordt ingegaan op de vraag welke betekenis het vennootschapsrecht toekent aan de aandeelhoudersovereenkomst. Hoewel bijvoorbeeld de geldigheid van een aandeelhoudersovereenkomst in de regel wordt bepaald door het verbintenissenrecht volgt uit de rechtspraak dat handelen in strijd met een aandeelhoudersovereenkomst onder omstandigheden kan leiden tot vernietiging van een besluit vanwege strijd met de redelijkheid en billijkheid in de zin van art. 2:8 BW.