Pre-wired transactiestructuren: De toelaatbaarheid van pre-wired transactiestructuren en de bescherming van minderheidsaandeelhouders

Het komt steeds vaker voor dat een controlerend meerderheidsaandeelhouder de minderheidsaandeelhouders via een uitgestippeld stappenplan de vennootschap wil uitstoten. Daarbij wordt gebruikgemaakt van een fenomeen dat in toenemende mate voorkomt in de Nederlandse transactiepraktijk: de pre-wired back-end structuur. In dit boek wordt dit mechanisme toegelicht aan de hand van de overname van Altice Europe N.V. door diens oprichter en controlerend meerderheidsaandeelhouder Patrick Drahi.0In dit boek onderzoekt mr. Wilbert Peters hoe ervoor kan worden gezorgd dat de route naar volledige zeggenschap over de doelvennootschap zodanig kan worden vormgegeven dat de belangen van de minderheidsaandeelhouders voldoende worden beschermd, juridische gevechten kunnen worden vermeden en deal certainty voor de bieder wordt vergroot.0De auteur analyseert de achtergrond van de pre-wired back-end structuren, de systematiek hiervan alsmede de positie van minderheidsaandeelhouders in deze context, waarbij ook elementen aan bod komen van het openbaar bod en de wettelijke squeeze-out.0Tot slot bespreekt de auteur welke gerechtvaardigde belangen minderheidsaandeelhouders hebben, zodra een bieder ? en tevens controlerend meerderheidsaandeelhouder ? een pre-wired transactiestructuur implementeert. De auteur put inspiratie uit Amerikaanse rechtspraak en literatuur (waar pre-wired transactiestructuren meer gemeengoed zijn) en formuleert concrete voorwaarden waaraan een pre-wired transactiestructuur zou moeten voldoen zodat de belangen van de minderheidsaandeelhouders voldoende worden gewaarborgd.00Mr. W. Peters is vanaf mei 2022 als promovendus ondernemingsrecht verbonden aan het Utrecht Centre for Accountability and Liability Law.