Het bezoldigingsbesluit bij de NV en de BV

Een besluit dat aanleiding geeft tot diverse hoofdbrekens is het bezoldigingsbe-
sluit. Een van de redenen voor deze hoofdbrekens is erin gelegen dat het ven-
nootschapsrecht hier het arbeidsrecht lijkt te doorkruizen. Waar bij een gewone
werknemer zijn aanstelling en loon worden bepaald aan de hand van de met de
vennootschap gesloten arbeidsovereenkomst, geldt voor een statutair bestuur-
der of commissaris een vennootschapsrechtelijk regime waar rekening mee
gehouden moet worden bij de totstandkoming en invulling van de contractuele
band met de vennootschap. De samenkomst van het vennootschapsrecht en het
arbeidsrecht zorgt voor onduidelijkheid over hoe het bezoldigingsbesluit zich
verhoudt tot de arbeidsovereenkomst of overeenkomst van opdracht. Het helpt
daarbij niet dat ook binnen het vennootschapsrechtelijk discours consensus
ontbreekt over wie het bezoldigingsbesluit mag nemen, hoe het bezoldigings-
besluit zich verhoudt tot het benoemingsbesluit en hoe het bezoldigingsbesluit
zich verhoudt tot de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid van het
bestuur. In dit hoofdstuk zal ik deze problematiek bespreken, waarbij ik mij
beperk tot de nv en bv. Daarbij zal ik eerst ingaan op de vraag wie bevoegd
is om het bezoldigingsbesluit te nemen (par. 2). Daarin komt ook aan bod aan
wie deze bevoegdheid kan worden gedelegeerd en aan wie niet. In paragraaf 3
staat het bezoldigingsbesluit zelf centraal, waaronder de verschillende ver-
schijningsvormen van het bezoldigingsbesluit. In paragraaf 4 wordt de weder-
kerige verhouding tussen het benoemingsbesluit en het bezoldigingsbesluit uiteengezet, evenals de daaruit voortvloeiende consequenties. De verhouding
tussen de (arbeids)overeenkomst en het bezoldigingsbesluit wordt besproken
in paragraaf 5. Het hoofdstuk eindigt met enkele afrondende opmerkingen
waarin aanbevelingen worden gedaan aan de wetgever (en aan de rechter) om
op onderdelen de nodige duidelijkheid te scheppen.